论高管“问题薪酬”的董事问责

一、问题的提出
　　
　　金融危机袭来,企业高管的天价薪酬和变味薪酬等“问题薪酬”受到了前所未有的关注,舆论哗然,社会公众愤愤不平。高盛集团和花旗集团等华尔街投行巨头在危机之中依然我行我素,高薪重奖,惹来众怒,被奥巴马总统怒斥为“可耻”[1]。在我国,企业高管的高薪丰酬同样被推上舆论的浪尖。国有企业的垄断地位,高管亦官亦商的双重角色,引发出了中国特色的国企高管“高薪谜团”。上市公司作为企业群体的佼佼者,高管薪酬“大跃进”,而企业并未相应地做大做强,不少企业利润一降再降,薪酬涨了再涨,越亏薪水涨得越快,即使业绩下滑甚至严重亏损,高管照样领取丰厚的薪酬。这种现象令人痛心,从而让人们产生了高管薪酬是否物有所值的“薪酬之迷”。中国平安保险(集团)股份有限公司掌门人马明哲2007年度6616.1万元天价薪酬饱受各界质疑和舆论诟病后,2009年初高管们共克时艰之举更出人意料,相继有448位掌门人放弃2008年度薪酬,这种“零薪酬”甚至让人觉得更可怕[2],高管薪酬的随意性更是让人产生“薪酬之惑”。
　　面对铺天盖地的质疑,高管们也是“满腹委屈”,振振有词地回应道:薪酬又不是自己定的,是董事会定的,董事会的薪酬委员会是以独立董事为主导的呀[3]。言外之意,独立董事是值得信赖的,董事会的高管薪酬决策是值得信赖的。面对形形色色的“问题薪酬”,我们不禁要追问:独立董事真的客观独立吗?董事会的高管薪酬决策值得完全信赖吗?答案自然是否定的。董事需为公司最佳利益行事,而他们慷公司之慨,拱手奉上“问题薪酬”,显然与公司利益背道而驰,理应对其问责。奇怪的是,一旦爆出高管的“问题薪酬”,矛头均指向支薪高管,习惯性地斥责高管,似乎与作为薪酬决策者的董事们无关,这显然是本末倒置了。如果董事们“跟着感觉走”,习惯性地将脑袋借给高管,“问题薪酬”必将泛滥成灾,进而危及公司治理大厦之根基。为何炮制“问题薪酬”的董事往往安然无恙,糟糕一点的也不过有惊无险而已呢?这说明,针对高管薪酬决策的董事问责路径和相应的司法审查标准,即使不是错误的,至少也是不完善的。那么,以何种标准审查“问题薪酬”才能对症下药呢?采用何种审查标准,才能遏制董事们“跟着感觉走”呢?要回答这些问题,首当其冲的就是要解析“问题薪酬”的形成机理,为探索其问责路径和相应的司法审查标准提供铺垫。
　　
　　二、“董董相护”与高管的“问题薪酬”
　　
　　董事们为何心甘情愿地将脑袋借给高管,习惯性地接受其薪酬要求呢?下文将运用寻租理论解说高管权力如何影响高管薪酬,进而变相自定薪酬。在此基础上,运用社会心理学和行为经济学理论解析“董董相护”的心理学机理。
　　(一)高管变相自定薪酬的寻租理论解说
　　高管应尽可能避免自我交易,以免“脚踏两只船”,高管薪酬则是不可避免的自我交易。全球公司治理改革浪潮的重要成果,就是在董事会层面构建了高管薪酬的利益冲突隔离机制,由独立董事主导的薪酬委员会审核高管薪酬。如果说独立董事真的客观独立,董事会的高管薪酬决策值得完全信赖,也就没有“问题薪酬”的生存空间了。然而,现实却是“问题薪酬”比比皆是。原因何在?在高管权力面前,前述利益冲突隔离机制似乎不堪一击,轻而易举就被自我击退,高管变相自定薪酬大行其道。这样,从大门赶走了高管自定薪酬之“前狼”,高管变相自定薪酬之“后虎”又从窗户跳了进来,难怪不管企业业绩如何,高管薪酬都是一路攀升,甚至逆水而上,无功受禄。薪酬激励本来旨在降低代理成本,鼓励高管将企业做大做强,而薪酬与业绩基本不相关,凭直觉就能感觉得到高管权力的影响了。其实,这种感觉是完全有道理的,20世纪90年代以来兴起的寻租理论令人信服地解说了高管权力是如何扭曲薪酬的。
　　长期以来,以墨菲和詹森为代表的最优契约理论系解释高管薪酬合理性的主流理论,而面对俯拾皆是的“问题薪酬”,就明显有些苍白无力了。哈佛大学伯切克和弗里德则另辟蹊径,提出了寻租理论(rent extracting),清晰客观地但又最终振聋发聩地分析出,企业高管寻租致使其薪酬畸高。该理论的提出犹如石破天惊,引发了双方激烈的交锋和论战,最终最优契约理论也承认高管权力起了作用,寻租理论得到了认同,但它并不取代最优契约理论,而是弥补了最优契约理论的不足,解说了最优契约理论无法解释的部分,即高管会以权谋薪[4]。对于高管“问题薪酬”,寻租理论的解释可谓一针见血,显然更具有穿透力,也与现实更加吻合。何以见得呢?
　　其一,高管与职工愈来愈大的收入鸿沟就是高管权力寻租的一个有力注脚。高管薪酬增长大幅度跑赢企业业绩,有的甚至与业绩呈反向运动。企业业绩乃是团队生产的结果,若蛋糕并未做大或者做大程度与高管薪酬增长失衡,高管薪酬不断攀升,这种薪酬与其说是价值创造,毋宁说是财富转移,是对包括职工在内的利益相关者的剥夺。高管与职工收入越来越大,企业规模愈大,这种差距也就越大,这个收入鸿沟就是权力寻租的有力证据。2003年,央企实施年薪制后,高管名义薪酬就达到职工工资的13.5倍。随着高管收入大跃进,这种差距在持续拉大。上市公司更是如此,2004年针对沪市上市公司的一项问卷调查研究表明,高管与员工的收入差距有了明显的、带有根本性的改变[5],高管与员工收入差距10-15倍的增长最快,增长了433%,而15倍以上的也增长了125%。鉴于上市公司高管薪酬3年左右就翻番,这一差距还在日趋扩大。
　　其二,高管权力大小与萃取租金的方式息息相关。有关经济学家的实证研究发现,企业业绩、企业规模和公司控制强度三类影响因素对高管薪酬水平的总体解释率分别为8.9%和30.66%。也就是说,公司控制强度的解释力大于企业业绩和企业规模因素,高管权力对薪酬的影响是显而易见的。对高管薪酬与盈余管理、高管控制权的相关性研究,这一点得到进一步的印证。一般说来,高管薪酬与盈余管理正相关,而引入高管控制权之后就大不相同了。若总经理来自控股股东单位或兼任董事长,高管控制权的增加提高了高管薪酬水平,却降低了高管薪酬诱发盈余管理的程度。也就是说,当高管权力增大时,公司激励约束机制失效,高管寻租空间增大,也相对降低了高管薪酬诱发盈余管理的程度。反之,当高管权力变小时,相对增加了高管薪酬诱发盈余管理的程度[6]。易言之,一旦高管权力增大,他们就可能从薪酬游戏规则遵守者转变为游戏规则制定者,薪酬制定过程就变成高管萃取租金的过程。 (责任编辑：nylw.net)转贴于八度论文发表网: http://www.8dulw.com(论文网__代写代发论文_论文发表_毕业论文_免费论文范文网_论文格式_广东论文网_广州论文网)