企业并购的利与弊——案例分析

 一、案例
　　
　　甲公司、乙公司和丙公司为国内某家电产品的3家主要生产商。该种家电产品的市场价格竞争比较激烈。乙、丙公司同在一个省市,甲公司在距离很远的外省。甲、丙两公司规模较大,市场占有率和知名度较高,营销和管理水平也高。乙公司系5年前改组后,转产进入家电行业,规模较小,资金上存在一定的问题,销售渠道也不畅。但是乙公司拥有一项该种家电的关键技术,而且是未来该种家电的发展方向,需要投入资金扩大规模和开拓市场。甲公司财务状况良好,资金充足,是银行比较信赖的企业,其管理层的战略目标是发展成为行业的主导企业,在市场份额和技术上取得优势地位。2009年底,在得知丙公司有意收购乙公司后,甲公司开始积极筹备并购乙公司。
　　1. 并购预案
　　甲公司收购乙公司的全部股权。甲公司的估计价值为10亿元,甲公司收购乙公司后,两家公司经过整合,价值将达到16亿元。乙公司要求的股权转让出价为4亿元。甲公司预计在收购价款外,还要支付会计师费、评估费、律师费、财务顾问费、职工安置费、解决债务纠纷等收购交易费用1.2亿元。
　　2. 乙公司的盈利能力指标和市盈率指标
　　2007-2009年税后利润分别为:1 200万元、1 800万元和2 100万元。其中:2009年12月20日,乙公司在得知甲公司的收购意向后,处置了一 处长期闲置的厂房,税后净收益为600万元,已计入2009年损益。乙公司的市盈率指标为20。
　　根据以上资料,笔者通过分析认为,甲公司应采取行动并购乙公司,具体分析如下:
　　(1) 根据资料2,甲公司检查乙公司利润金额,发现乙公司在2009年12月20日处理闲置的厂房,主要是为了抬高该年利润数并进而提高公司出售价格而采取的行动。厂房出售产生的利润今后不会重复发生。在估价时要将其从利润金额中扣除,以反映乙公司的真实盈利能力。乙公司厂房处置所得税后收益为600万元,调整后乙公司2009年的税后利润为:2 100 - 600 = 1 500(万元)。
　　甲公司发现乙公司2007-2009年利润由1 200万元增加到2 100万元,波动较大,决定进一步计算其最近3年税后利润简单算术平均值:(1 500 + 1 800 + 1 200) ÷ 3 = 1 500(万元)。
　　由此验证乙公司最近期间的盈利能力为平均税后利润1 500万元,则乙公司的价值 = 1 500 × 20 = 30000(万元)(注:20为乙公司的市盈率)。
　　 (2) 计算并购收益和并购净收益,目的是分析此项并购是否真正创造价值,据此考虑收购是否应该进行。
　　根据资料,并购收益为:160 000 - (100 000 + 30 000) = 30 000(万元)。
　　并购溢价为并购实际出价减去被并购公司价值后的差额:40 000 - 30 000 = 10 000(万元)。
　　并购净收益,为并购溢价减去并购费用后的差额:30 000 - 10 000 - 12 000 = 8 000(万元)。
　　甲公司并购乙公司后能够产生8 000万元的并购净收益,即并购净收益>0,所以笔者认为,单从财务管理角度分析此项并购交易是可行的。
　　
　　 二、企业并购的利益
　　
　　(1) 有助于企业整合资源,提高规模经济效益。该种家电产品市场价格竞争激烈,只有3家主要生产商。各厂商自行扩大再生产的能力不再具备盈利前景。甲公司并购乙公司可以实现资源整合,提高经济效益。
　　(2) 有助于甲企业以很快的速度扩大生长经营规模,确立或巩固其在行业中的优势地位。虽然甲公司与乙公司相比具有优势地位,但是与丙公司相比却难分伯仲。通过并购乙公司,甲公司取得了该种家电产品的技术优势,再加上其雄厚的资金实力和强大的营销网络,有利于甲公司建立起行业中的优势地位。
　　(3) 有助于实现并购双方在人才、技术、财务等方面的优势互补,增强研发能力,提高管理水平和效率。并购后,甲公司通过在管理、品牌和营销渠道上的优势促进乙公司提高效益,而乙公司拥有的先进技术可以为甲公司所用,实现双方的优势互补。
　　(4) 有助于实现企业的战略目标,谋求并购战略价值。甲公司有效地运用其在管理、营销和资金等方面的优势,通过并购扩大了市场占有率,可将市场拓展到竞争对手丙公司的所在地,削弱对手丙公司的潜在发展能力和竞争力。
　　另外企业并购还有有助于企业消化过剩的生产能力,降低生产成本;有助于企业降低资金成本,改善财务结构,提升企业价值。但就此案例来讲,这两个优势没有体现出来。
　　
　　 三、企业并购的弊端
　　
　　(1) 营运风险。企业并购后,可能并不会产生协同效应,并购双方资源难以实现共享互补,甚至会出现规模不经济,比如整个企业反而可能会被并入企业拖累。由于甲公司与乙公司的管理方式、管理水平不同,故并购后在管理的整合上具有失败的风险。
　　(2) 融资风险。企业并购往往需要大量资金,如果企业筹资不当就会对企业资本结构和财务杠杆产生不利影响,增加企业财务风险。甲公司需要支付巨额现金进行收购,对于一家处于成长期、规模有限的公司来说,筹集如此大量的现金必然影响其财务结构,加重其利息负担,制约其资金调度能力,从而增加其财务风险。
　　(3) 资产不实风险。由于并购双方的信息不对称,有时并购方看好的被并购资产,在并购完成后可能存在严重高估,甚至一文不值,从而给并购方造成极大的经济损失。即由于存在信息不对称,甲公司对乙公司财务状况及经营成果的了解有限,乙公司有可能存在虚计资产、虚增利润的行为,在这种情况下,甲公司就可能高估乙公司价值,做出错误的并购决策,或支付更高的并购价格,从而造成严重损失。
　　此外,还可能出现反收购风险,以及安置被收购企业员工风险。在实施企业并购时,并购方往往会被要求安置被并购企业员工或者支付相关成本,如果并购方处理不当,往往会因此背上沉重的包袱,增加管理成本和经营成本。
　　笔者结合并购净收益指标的计算结果,以及上述利益与弊端分析,可以得出结论:甲公司并购乙公司所带来的利益与其潜在风险相比更加显著,该项目有助于实现企业的战略目标,因此甲公司应收购乙公司。
　　
　　主要参考文献
　　[1] 全国会计专业技术资格考试领导小组办公室. 2009年高级会计实务科目考试大纲[M]. 北京:经济科学出版社,2009.